Umowa na sprzedaż akcji Polkomtela

Warszawa 30.06.2011 – KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM"), Polska Grupa Energetyczna SA ("PGE"), Polski Koncern Naftowy ORLEN SA ("PKN ORLEN"), i Węglokoks SA ("Węglokoks") wspólnie z Vodafone Americas Inc. i Vodafone International Holdings BV (łącznie "Vodafone ") podpisali przedwstępną umowę, na mocy której zgodzili się na sprzedaż swoich udziałów w spółce Polkomtel SA, wiodącym, polskim operatorze telekomunikacyjnym. 

30 czerwca 2011 roku PKN ORLEN, PGE, KGHM, Węglokoks (łącznie "Polscy Akcjonariusze") oraz Vodafone występujący jako sprzedający ("Sprzedający") oraz Spartan Capital Holdings Sp. z o. o. ("Spartan Capital"), spółka celowa kontrolowana przez Zygmunta Solorza-Żaka, występujący jako nabywca ("Nabywca") podpisali przedwstępną umowę sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel SA ("Umowa"). Do czasu wywiązania się ze wszystkich zapisów umowy akcjonariuszami Polkomtela pozostają KGHM (24,39% akcji), PGE (21,85%), PKN ORLEN (24,39%), Węglokoks (4,98%) i Vodafone (24,39%).

Cena będzie płatna w gotówce. Implikowana wartość przedsiębiorstwa Polkomtel SA (Enterprise Value) wynosi 18,1 mld PLN, co stanowi wielokrotność 6.4x EBITDA za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku. Po odliczeniach wynikających z zadłużenia Polkomtel S.A. oraz uwzględnieniu wypłaty dywidendy należnej na rzecz sprzedających akcjonariuszy kwota wpływów z transakcji wyniesie 15,1 mld PLN. Wspomniana dywidenda w kwocie 1,0 mld PLN zostanie wypłacona w lipcu 2011 roku.

Transakcja podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z Umową zgoda musi być uzyskana do końca 2011 roku, w innym przypadku Umowa przestaje obowiązywać, chyba że Strony postanowią inaczej. Po zakończeniu transakcji i nabyciu 100% akcji spółki Polkomtel SA przez Spartan Capital, KGHM, PGE, PKN ORLEN, Węglokoks i Vodafone nie będą posiadać żadnych akcji Polkomtel SA. 

W związku z przedmiotową Umową, PKO Bank Polski SA występuje w roli banku rozliczającego transakcję i banku udzielającego zabezpieczenia.

Komentując podpisanie umowy, Jacek Krawiec, Prezes PKN ORLEN, powiedział: „Transakcja była długo oczekiwana i jest dużym sukcesem, który nie byłby możliwy bez wyjątkowo dobrej współpracy wszystkich Akcjonariuszy Polkomtela. Jest ona zgodna ze strategią PKN ORLEN, która koncentruje się na redukcji zadłużenia i budowie silnego koncernu multienergetycznego poprzez inwestycje w sektor upstream oraz wytwarzanie energii elektrycznej. Uzyskana cena jest zgodna z naszymi oczekiwaniami.”

Komentując transakcję, Tomasz Zadroga, Prezes PGE, powiedział: "Dzięki nienagannej współpracy i determinacji wszystkich akcjonariuszy udało się sprawnie przeprowadzić proces sprzedaży i uzyskać bardzo korzystne warunki transakcji. Spółka pozyskała inwestora, który umożliwi jej osiągnięcie pełnego potencjału. To z kolei pozwoli spółce efektywnie współzawodniczyć w bardzo konkurencyjnym środowisku." 
Komentując transakcję, Herbert Wirth, Prezes KGHM, powiedział: "Jesteśmy zadowoleni z profesjonalnie i transparentnie przeprowadzonego procesu sprzedaży zgodnego ze standardami oczekiwanymi od transakcji tej skali. Środki pozyskane ze sprzedaży akcji Polkomtela pozwolą, zgodnie ze strategią KGHM, zwiększyć skalę inwestycji w eksploatację złóż, hutnictwo oraz w sektor energetyczny."

Komentując transakcję, Jerzy Podsiadło, Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny Węglokoksu powiedział: „Dzięki bliskiej, bardzo dobrej współpracy wszystkich akcjonariuszy transakcja zakończyła się sukcesem zarówno dla sprzedających jak i dla spółki. Jestem przekonany, że dzięki silnemu inwestorowi strategicznemu Polkomtel utrzyma swoją pozycję na mocno konkurencyjnym rynku. Również z punktu widzenia firmy, którą kieruję, transakcja ta jest korzystna. Pozwoli nam na szybszą realizację założeń strategicznych, m.in. w przemyśle wydobywczym, okołogórniczym oraz w rozwijaniu innowacyjnych technologii czystego wykorzystania i eksploatacji węgla."

Doradcy Sprzedającym doradzali w transakcji ING, Nomura, Rothschild oraz Goldman Sachs. Doradcami prawnymi byli Allen & Overy, Clifford Chance, Gide Loyrette Nouel oraz K&L Gates.